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企业合并的架构变化

2020-10-07 07:11:00

在2000年5月19日发布的一份联合代表权声明书中,时代华纳公司(TimeWarmer,Inc.)和美国在线服务公司( America Online,Inc.)的董事长和首席执行官告知它们的股东,这两家公司已经达成合并协议,只等征得两家公司大多数股东的同意。这份声明书解释了两家公司已经达成的合并条件,并且请求股东投票赞成他们的合并计划。他们在附信中声称,这是一次平等的合并,并且阐明了各个公司在新公司中股权交换的条件。美国在线的普通股股东将要按照1:1的比例兑换新公司的股权,然而时代华纳将要以1:1.5的比例兑换。当算入优先股以后,美国在线的原股东将要控制新公司约55%的股份,而时代华纳将控制45%的股份。两家企业原股东所持新企业的股份比例不等是因为两家企业的相对经济价值不同。在声明书中,还有两家公司的财务报表,并且附有管理者为了编制合并后新公司的财务试算报表而做出的调整。1该声明同时也闸述了新公司可能面临的风险和挑战。我们知道.两家公司的股东们认为.合并后的预期收益大于风险,并投票赞成将两家公司合二为一。我们还知道,后来,美国在线时代华纳成为美国商业史上最大的一宗资产减值案例,也是一个最失败的并购案例.其合并后的企业价值并没有达到合并时的预期值。

像美国在线和时代华纳这样的公司之所以同意合并.是因为它们相信双方的合并必将产生协同效应。所谓协同效应( synergy)是指两家企业合并后整体的价值大于合并前两个单个公司的价值之和。比起凭借自身力量或者企业内部增长而言,两家业务相同或者互补的公司能够通过合并获得更高的生产效率和利润。对于美国在线时代华纳的案例,管理层认为,一家内容提供商(时代华纳)与一家因特网运营商(美国在线)的结合将会为各自公司创造出更多的发展机会。美国在线拥有连接消费者的技术平台,但是,消费者所需要的不是连接平台而是信息。时代华纳提供的是信息服务,但是需要一种传送信息的平台。这次合并,因为涉及一家因特网公司.所以,被当作企业与社会的一次变革而得到鼓励,但是.在它们的设想中,合并过程非常简单,就是将服务捆绑起来,形成不同的组合出售,这不仅可以降低双方的营运成本,也为产品创新创造出更多的机会。不幸的是,最初预期企业会实现的价值未能得以实现。

若想取得合并的成功,参与各方需要仔细磋商,不仅要考虑合并后各方带入新企业中的相对经济价值.还要考虑各方管理者在新公司应当发挥的作用。很多公司所拥有的最宝贵的资产是其管理者的知识和技能。因为合并常常导致命令链的重叠,所以,最大的潜在成本不是公司需要支付给离职者的经济补偿金,而是由于失去了“不该失去的管理者而造成的未来价值的损失。如果没有认真地做好过渡工作,那么,由两家企业的合并所带来的账面价值可能就会流失。

美国在线和时代华纳、惠普与康桕的结合都是典型的合并,因为每个公司的股东都交回原公司的股份,然后换得新实体发行的股票。而收购与合并略有不同,是指家公司购买另一家公司的资产,并将其并入现有公司的旗下。企业可能决定给收购后组成的公司重新命名,强化企业形象,或者将被收购的公司吸收并入母公司之中。

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