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NVF公司收购 Sharon钢铁(一家优秀企业)

2021-03-24 17:59:50

1968年年底,NVF公司拥有460万美元的长期债务,1740万美元的股本,3100万美元的销售额,以及50.2万美元的净收入(包括374万美元的特殊信贷在内)。公司的业务据说是“青壳纸和塑料”。公司管理层决定收购 Sharon钢铁公司—这家公司的长期债务为4300万美元,股本为101亿美元,销售收入为2.19亿美元,净利润为292.9万美元。因此,NVF想收购的公司的规模是自身的7倍。1969年年初,NVF提出要购买 Sharon所有的股份。每股交易条件是,NVF公司70美元面值的次级债券(利率为5%,1994年到期),加上NVF的认股权证(可以按每股22美元的价格,购买1.5份NVF的股票)。 Sharon的管理层极力反对这一收购行动,但最终无效。根据收购条件,NVF获得了 Sharon88%的股份,因此发行了1.02亿美元的债券(利率5%)和219.7万份认股权证。如果并购完全实现,那么1968年合并后的企业将有1.63亿美元的债务,而只有220万美元的有形股本,以及2.5亿美元的销售额。净利润的问题有一点复杂,但是,公司随后称,NVF每股净亏损50美分(包括特殊信贷在内),而扣除此种信贷后的每股净利润为3美分。

第一项评论:在1969年发生的所有并购案中,这起并购无疑是财务上最不相称的。并购公司承担了巨额的新债务,将1968年的盈利计算成为亏损以获得好处。这种做法给公司财务状况造成的损害,可以从下列事实中反映出来:新发行的利率为5%的债券,在发行这一年的售价未能超过42美分(每一美元)这一水平。这表明人们对债券的安全性及公司的未来持严重怀疑态度。然而,公司管理层实际上是为了利用债券的价格,来为公司节省将要支付的大约100万美元的年所得税。1968年并购 Sharon后所公布的报告中,简要描述了NVF公司截止到该年年底的结果。报告中有两个非常特殊的项目

有一项5860万美元的“递延债务费用”资产。这一数额比整个“股东权益的4020万美元还要大。

2.然而,有一项2070万美元的“超出 Sharon投资成本的权益”没有包含在股东权益中。

第二项评论:如果我们取消债务费用这一项资产(它很难说是一笔资产),并将另一项股东权益包括进去(放到通常应该属于的地方),那么就能更为实际地得到NVF的有形股权,即220万美元。因此,这笔并购交易的第一个影响就是,将NVF的“实际权益”从1740万美元降到220万美元,或者说是从每股23.71美元降到每股3美元(按73.1万股来计算)。此外,NVF股东还赋予其他人如下权利:在1968年年底,按低于市场价6个点的条件额外购买3.5倍的股份。这样,权证的初始市场价值为每份12美元,即这笔收购总共涉及到大约3000万美元。实际上,权证的市场价值已经大大超过了NVF现有股份的市场价值总额——再一次证明,这笔交易具有本末倒置的特点。

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